【中国经营网综合报道】4月15日，市场传言携程、去哪儿双方将以100%换股的方式合并，并已达成1：2换股合并协议。当日（4月15日），携程、去哪儿双方“老大”在内部员工邮件中“隔空喊话”，暧昧表态强调并购主导权，而对于传闻并没有直接否认。报道称，一旦并购完成，将会诞生一个百亿美元规模的公司。
然而，不管携程、去哪儿双方“老大”态度如何强硬，有接近交易的人士称，最终交易完成关键仍在百度。据了解，业界有人将这轮互联网的并购热潮描绘成互联网巨头瓜分二线资产的浪潮。目前，腾讯投资艺龙和同程，阿里巴巴自建淘宝旅行并投资穷游网，BAT对于旅游资源的争夺激烈程度可见一斑。
传已达成换股协议
来自携程、去哪儿两家公司的内部人士称，携程和去哪儿两家在线旅游平台正在进行整合谈判。但谈判仍处于“拉锯”阶段，交易方式仍未确定。
据新浪科技昨日报道，携程和去哪儿网“勾画”的百亿美元在线旅游业务前景，正在一步步的接近完成。目前双方整合规划已基本确定，但新业务的主导权仍悬而未决。两家几番隔空试探后，4月16日去哪儿CEO庄辰超表示，蛇吞象也是可能的资本手段。
庄辰超表示去哪儿“的确参与了一些资本活动的谈判，包括一些大型公司的合并邀约”，并补充说“去哪儿抱着开放的心态看待各种可能性”。庄关于与携程的回答就止于此，没有正面回应双方的洽谈进入到何种程度。
庄辰超说去哪儿的目标是：“成为中国在线旅游的压倒性赢家”。实际上两个CEO的愿望殊途同归，而这两家企业都能从对方的身上各取所需，例如携程在酒店预订方面的积累，去哪儿在搜索流量方面的导入等。
合则两利是双方联姻的基础。庄辰超表示，为实现发展目标，“各种资本合作都是路线上的手段，投资，并购，蛇吞象都可以考虑”。现在携程的市值约70亿美元，去哪儿约30亿美元，两家合并是一桩百亿美元起步的公司。不过庄并没有对“蛇吞象”实质展开。
“过去八年我们对在线旅游行业做出过很多大胆的判断和行动。事实证明我们对了大多数”，庄辰超说去哪儿的团队对未来信心坚定。
据南方都市报报道，按照粉丝达到138万的微博账号“互联网那点事儿”的最新爆料，携程、去哪儿双方将以100%换股的方式合并，并已达成1：2换股合并协议。去哪儿或将退市，公司并入携程。届时，将会诞生一个百亿美元规模的公司。
当然，“去携集团的成立是有前提的，那就是百度在背后的推动力度。”劲旅网创始人魏长仁称，无论是携程还是去哪儿，这两家公司的股权结构都较为分散。虽有高瓴资本等机构同时持有携程和去哪儿股权，但其持股比例都不超过10%，“唯有百度重仓持有去哪儿，而且，百度2013年总营收约为319亿元，其中至少有30亿至40亿元的营收贡献来自旅游板块，确实具备整合在线旅游资源的内在冲动。”
而按照多名业内人士的说法，百度力促“去携整合”的另一大原因在于，“今年5月份，去哪儿股票就进入半年的解禁期，倘若庄辰超在某个时间段决定套现，向董事会提交离职申请，将对去哪儿的未来发展增加很多不确定性。”
目前，庄辰超持股去哪儿6.49%，百度持股去哪儿54.82%。而公开资料显示，庄辰超频频出手投资领域，其个人参透的项目包括美丽说、融360等。2012年，庄辰超又和高瓴资本及其他创业家共同成立清流资本，并拉来好友百度前副总裁王梦秋出任董事总经理。
两大BOSS的暧昧表态
尽管携程和去哪儿皆表示“不予置评”，然而携程CEO梁建章和去哪儿CEO庄辰超却在昨日不约而同地发出了声音，且双方所表达的大致意思居然出奇地一致。
据第一财经日报报道，从去年开始，有关BAT（百度、阿里巴巴和腾讯）或与携程进行资本合作的传言就浮出水面，从最初的腾讯到之后的阿里巴巴从未消停。
业界此前的主流观点是——携程根本不缺钱，按携程现在每年巨额的盈利和平稳的增长率来看，要吃下携程非常难，“大款”携程也不急于卖掉自己。
财报显示，携程2013年净营业收入为54亿元（人民币，下同），同比增长30%；归属于股东的净利润为9.98亿元，同比上升40%。而去哪儿2013年归属于股东的净利润为亏损1.9亿元。
一家巨盈，一家巨亏，似乎去哪儿并入携程很合理。不过，两位掌门人4月15日的表态似乎又充满了暧昧的玄机。
梁建章在公司内部邮件中表示：“携程一定会长期地独立地经营。在这一前提下，公司对投资是欢迎的。一般来说，被收购方和收购方，肯定是收购一方来主导整合和未来发展。携程无论市值还是营业额都高出那么多。携程有望在2020年成为一家市值约300亿美元的中国Priceline（全球最大在线旅游网站）。”
梁建章的话刚一抛出，人称“CC”的庄辰超立刻发出致员工的信，他指出：“至于市场的流言，我们始终在资本市场展开各种接洽和谈判，所有谈判都是以去哪儿管理层长期主导未来为前提开展的。”
“看来传言并非空穴来风，两位CEO虽没有直言，但都对资本运作持开放态度，这已是一种暗示，可双方都不愿意被对方控制，想要保持主导地位。这也是双方互相制衡，希望在谈判中将自己利益最大化。”劲旅咨询总经理魏长仁认为，之前由于机票和酒店预订业务，携程和去哪儿一度大打口水仗，即便到今天双方的竞争关系还在，然而只要有共同利益，一切都可以谈。
据报道，“携程管理团队不愿意退出，而去哪儿高层也不接受并入携程的方案。”一名不愿透露姓名的携程离职前高管称，早在2011年，携程就与去哪儿深入洽谈过“整合问题”，最终双方以出价预期1000万的偏差，宣布告吹。
这一次的“谈判重启”，估值和参股比例仍是核心问题。上述携程离职前高管对南都记者透露，在2007年11月，携程曾宣布一项股东权益计划(“俗称毒丸计划”)。这意味着，“一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂。这就是梁建章强势参与谈判的筹码所在。”
公开资料显示，携程2007年发布的股东权益内部包括，当某一个人或团体获得20%或以上的携程网投票权股票，包括收购代表普通股的美国存托凭证，股东权利才可以行使，行权价格为每购买一股携程网普通股700美元。而就在此前不久，携程宣布董事会通过一项价值6亿美元的股票回购计划，旨在提高董事会成员的占股比例。
或因如此，百度方面态度暧昧，尚未对“携程并购案传言”发表公开评论。“百度当然不会通过二级市场进行恶意收购，但跟携程董事会直接沟通，则要面对溢价估值的问题。”接近百度方面的投资人士说。
这是一场貌似携程与去哪儿死磕到底的战争，在战略规划和执行上争夺主导权，似乎成为了携程和去哪儿联姻的最大阻碍。
交易关键在百度
既然携程规模远超去哪儿，缘何去哪儿有底气坚称要做主导者？
“这与去哪儿背后的大佬百度有关，对百度而言，去哪儿是一个‘棋子’，百度给了去哪儿制衡携程谈判的后盾支持，而通过去哪儿也会让百度获得携程的股权。”劲旅咨询总经理魏长仁认为。
实际上，“此次交易的关键仍在百度。”有接近交易的人士表示，目前，携程市值约在70亿美元，去哪儿市值约32亿美元，百度拥有去哪儿54.82%股权。而截至2013年底，去哪儿账上现金和短期投资资金为2.69亿美元，携程账上的现金和短期投资一项为19亿美元。“无论是出让去哪儿的股权给携程，还是自己投资携程再整合去哪儿，或者是直接支持去哪儿投资携程，百度在其中都扮演了非常重要的角色。从目前的情况看百度还是希望在OTA市场有一席之地，只是估值上大家有争议。”
5G创始人洪波则进一步分析，针锋相对的竞争不如合作，携程和去哪儿走到一起是出自理性考虑。“携程和去哪儿的竞争会给用户带来一些优惠政策，但这也拖低了各自的盈利，同时双方过多的竞争带来更多的损耗，并不利于企业发展。”
相对而言，去哪儿是后起之秀，核心业务是搜索，而携程网则是行业的老前辈，是最成功的在线旅游网站的企业，自身提供相关的旅游服务。“携程和去哪儿合并，两者取长补短，将会成为中国最大的在线旅游服务提供商。”洪波说。另外，洪波认为，若合作成功，谈不上谁更有可能起到主导趋势，但在团队方面而言，可能以去哪儿团队为主。
据南方日报报道，根据去哪儿2013年四季度和全年财报显示，2013年全年该公司总营收为8.5亿元，超出了华尔街8.296亿元的预期，同比增长69.6%。无线端收益尤其增长惊人，2013年全年无线总收入为1.271亿元，同比大增558.4%。不过，力拓无线端也使其成本高企，导致去哪儿2013年归属于股东的净利润为亏损1.9亿元。
耐人寻味的是，去携前台角力，但故事的另一个重要角色——去哪儿的大股东百度却并未明确表态。如今，BAT三家收购战打得火热，百度若能促成去携联手抢先占领在线旅游行业。这也正是此前多方“沙盘推演”的重要结论。
“百度战略投资携程，整合掉携程与去哪儿的重复资源这个说法比较靠谱。”一位业内人士表示，百度在这一事件中的作为才是关键，“关键时候都是资本话事，各方当前的表态其实都是在为自己争取更好的筹码，而百度的表态至关重要。”这位业内人士同时表示，百度、携程、去哪儿三方应该还在进行着“顶层对话”，但百度突然恶意收购的可能性不大。
BAT格局或变
业界认为，以此看来，这场交易背后真正的“操盘手”——百度才是最大赢家。一旦交易达成，则国内在线旅游的格局将发生变化——此前是去哪儿、携程等在线旅游服务商之间的竞争，很快，这一竞争局面将变成BAT的寡头大战。特别对百度而言，如果交易成功，则意味着“百度系”在国内在线旅游市场将占据“巨无霸”式的垄断地位，坐拥百亿美元级别的在线旅游市场，这也将为百度O2O战略添上重要一子。
电商观察人士鲁振旺认为，如果百度能整合携程网和去哪儿两家的资源，并进行适当的融合和分工，那么百度便可以借此控制整个在线旅游市场。“百度并不需要过多考虑携程与百度其他移动互联网产品的融合问题，携程网本身便是一个优质、盈利的公司，可看作是百度在垂直领域的一个重度布局。携程和去哪儿，一个擅长地推，一个擅长线上；携程拥有高端商户资源，去哪儿有强大的数据库。双方整合将引发化学反应。”
这也暗合了百度投资的策略——在核心业务、上下游相关产业链，以及外围潜在对象或业务补充。事实上，此前百度多次对外强调用互联网方式改造传统行业。此前，百度CEO李彦宏曾公开表示，互联网应更加积极地向传统行业进军。其中，他重点看好的五个行业包括电商、旅游、出版、教育和医疗。日前，李彦宏透露，百度2014年仍将进行大张旗鼓的投资。
艾瑞统计数据显示，2013年中国在线旅游市场交易规模2204.6亿元，预计2017年市场规模4650.1亿元。腾讯、阿里等互联网巨头布局旅游产业抢占市场举动备受关注。
业界有人将这轮互联网的并购热潮描绘成互联网巨头瓜分二线资产的浪潮。目前，腾讯投资艺龙和同程，阿里巴巴自建淘宝旅行并投资穷游网，BAT对于旅游资源的争夺激烈程度可见一斑。假如百度真的通过去哪儿获得携程股权甚至未来对携程有一定的话语权，则百度在该领域的优势将明显高于腾讯和阿里巴巴，届时BAT三家的市场格局将发生变化。
百度前副总裁、投资业务负责人汤和松曾表示：“任何行业发展到中后期，相当于漏斗收敛的阶段，一定会出现大的战略并购。”
魏长仁还表示，对携程而言，如果双方能够合并，首先能“干掉”去哪儿，因为假如真的合并，则去哪儿极有可能退市；其次，携程的股东可获得高溢价，尽管携程已经很富有，但对于股东而言，一切可以提升利益的举措都是可行的；再次，一旦达成合并，则等于携程将在线旅游和搜索功能有机结合。而携程唯一担心的是被对方控制，这也是梁建章强调必须独立经营的原因。但以目前百度给去哪儿很大经营自主权来看，梁建章不必太过担心这一点。
不过，作为在线旅游大佬的携程正在抗衡着，有消息称，携程在今年年初时在内部提出了“BATX”概念，意指该公司欲成为独立于百度、腾讯和阿里巴巴的互联网“第四极”。昨日，携程表示这并非其内
