记者获悉,国安集团早在2014年初便已经基本完成改制,并召开股东大会选举了第二届董事会与监事会,表决同意由中信集团100%控股改制为6家股东共同持股。
在引入广东中鼎、鼎尚装修、森源集团等五家民企增资扩股后,国安集团注册资本由15亿元增加至71.6177亿元。随后,国安集团完成工商变更,标志着“混改”完成。
颇蹊跷的是,直到8月6日,国安集团下属两家A股上市公司中葡股份、中信国安才发布母公司改制的公告。
有关公告显示,森源集团仅以16亿元获得了国安集团15.81%股权,5家民企以56.6亿元现金,共同获得了国安集团近80%股权。
至此,国安集团“混改”招来业界一片嘘声,外界认为售价太低。而国安集团改制背后,究竟有何悬疑?
增资扩股是如何定价的?
一则《关于中信国安集团有限公司增资扩股有关事宜的批复》意见显示,国安集团严格按照国家有关规定,始终依法合规地推进工作,履行专项审计及资产评估程序,并最终确定了增资扩股价格。
这是批复文件对于国安“混改”的表态,但是“混改”仍然引发激烈的舆论反应。
此次改制后,中信集团所持国安集团100%股权降为20.945%,鼎尚装修持股19.764%、中鼎集团持股17.787%、森源集团和乾融投资均持股15.811%、万顺置业持股9.882%。
外界认为,国安集团混改涉嫌严重的“国资贱卖”,5家民企入股的成本甚至低于2012年国安集团的相应净资产。其财务依据在于,国安集团合并资产总额826.35亿、合并净资产近155亿元,但是,5家民企仅以56.6亿元现金,共同获得了国安集团近80%股权。
对于诸多疑惑,其中的关键问题在于,这一次“混改”的增资扩股是如何定价的?21世纪网记者获悉,中联资产评估集团操刀了此次资产评估。
评估资料显示,截止2012年12月31日的重组基准日,国安集团合并净资产155亿元,归属母公司的净资产为10.6亿元。经中联资产评估集团评估、并经国家相关部委审核备案的净资产评估值为21亿元。
以此净资产评估值为基础,2013年10月,中信集团与中鼎集团、森源集团等五家民营股东签署了增资扩股协议。
协议各方同意,投资方以现金方式对国安集团增资人民币80亿元,其中56.6177亿元作为国安集团新增加的注册资本,另23.3823亿元计入国安集团资本公积。
截至目前,这是关于国安“混改”资产评估方案最为详尽的资料。一位券商人士对21世纪网记者表示,“其中的关键原因在于,净资产评估值仅为21亿元。而随后5家民企增资扩股,均以此价格作为参照,导致成交价大大低于预期。”
不过,更加令人难以琢磨的是,自1987年成立至2013年末,国安集团累计上缴国家税收69.09亿元,且为中信集团上缴现金收益32.57亿元。这组数据说明,国安集团的业绩其实并不好。
此次成功改制后,国安集团合并净资产由原有的155亿元增加至239亿元,归属母公司的净资产由10.6亿元增为81.2亿元。这说明改制使得国安集团的财务状况得到了较好的改善。
依靠贷款“高负债经营”
21世纪网记者获悉,成立20余年以来,由于注册资本金不足等诸多因素,国安集团被迫“高负债”经营,财务日趋紧张。
有关资料显示,国安集团投资项目现金回报率不能满足公司本部的资金需求,导致经营性现金流十分匮乏,只能依靠新增负债解决资金缺口。以2012年为例,国安集团本部新增银行贷款94亿元,本部全年利息支出15亿元,平均每日利息支出高达411万元。
国安集团官网披露,2012年末其合并资产总额826.35亿元,合并净资产155.11亿元,同年完成营收420.09亿元。这说明虽然身躯庞大,但是国安集团营业收入明显偏低。